Start up e PMI innovative – Incentivi fiscali – Investimenti attraverso Fondi di investimento – Soglia di prevalenza – Determinazione – Artt. 29 del decreto-legge n. 179 del 2012 e 4 del decreto-legge n. 3 del 2015 – Risposta n. 219 del 6 novembre 2024, n. 219 dell’Agenzia delle Entrate #finsubito prestito immediato

Start up e PMI innovative – Incentivi fiscali – Investimenti attraverso Fondi di investimento – Soglia di prevalenza – Determinazione – Artt. 29 del decreto-legge n. 179 del 2012 e 4 del decreto-legge n. 3 del 2015

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La società ALFA (di seguito, ”Istante”) presente un’istanza di interpello cd. ordinario ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge n. 212 del 2000 volta ad avere chiarimenti in merito all’interpretazione e applicazione degli articoli 1, comma 2, lettera e), 3 e 5 del decreto del Ministro dell’Economa e delle Finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico 7 maggio 2019 (di seguito, ”DM 2019”) in materia di incentivi fiscali a favore degli investimenti in start up innovative e nelle piccole e medie imprese innovative previsti rispettivamente dall’articolo 29 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, e dall’articolo 4, comma 9, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nei termini di cui si dirà.

L’Istante afferma di essere una società di gestione del risparmio indipendente, attiva da oltre 20 anni nel settore degli investimenti alternativi, iscritta all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto da Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, ”TUF”), al n. […] nella ”Sezione Gestori di OICVM”, al n. […] nella ”Sezione Gestori di FIA” e, ai sensi dell’articolo 4quinquies.1, comma 2, del TUF, al n. […] nella ”Sezione Gestori di ELTIF”.

Con delibera del proprio Consiglio di amministrazione, assunta in data xx.xxxx.2023, l’Istante ha istituito il Fondo che si qualifica come fondo d’investimento europeo a lungo termine ai sensi del Regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 (”Regolamento ELTIF”) e si configura come fondo comune di investimento mobiliare, alternativo, chiuso e non riservato. Il Fondo, pertanto, rappresenta una forma tipica di organismo di investimento collettivo del risparmio (”OICR”) prevista dall’ordinamento europeo e recepita, nell’ordinamento domestico, dall’articolo 1, comma 1, lettera k), del TUF.

Le modalità di raccolta del capitale e di attuazione degli investimenti prevedono inizialmente la sottoscrizione delle quote, con meccanismo di richiamo unico, l’allocazione graduale del portafoglio e il successivo monitoraggio degli investimenti. Nello specifico, in considerazione della struttura del Fondo e della relativa politica di investimento, il Regolamento di gestione del Fondo prevede:

(i) un cd. ”periodo di sottoscrizione” delle quote, che può durare fino a 12 mesi (prorogabile di ulteriori 12 mesi), durante il quale l’investitore aderisce al Regolamento del Fondo mediante la sottoscrizione di un apposito modulo, con versamento delle somme di denaro necessarie a liberare le quote sottoscritte in un’unica soluzione (di seguito, ”Periodo di Sottoscrizione”). Durante tale periodo il patrimonio del Fondo è raccolto mediante più emissioni di quote (ciascuna emissione definita anche ”Closing”), mentre non sono previste nuove emissioni di quote successivamente alla chiusura del Periodo di Sottoscrizione;

(ii) un cd. ”periodo di allocazione”, a partire dal primo Closing e per un periodo di 2 anni decorrente dal giorno di chiusura del Periodo di Sottoscrizione, in cui è prevista un’allocazione graduale del portafoglio presso le imprese target (di seguito, ”Periodo di Allocazione”);

(iii) un c.d. ”periodo di investimento”, della durata di 3 anni, durante il quale il Fondo procede a un costante monitoraggio del portafoglio al fine di verificare, in particolare, il mantenimento delle prospettive reddituali e finanziarie delle partecipate, e valuta ulteriori opportunità d’investimento e di disinvestimento anche in relazione al raggiungimento di eventuali target di prezzo individuati (di seguito, ”Periodo di Investimento”);

(iv) un c.d. ”periodo di disinvestimento”, durante il quale il Fondo procede ad attuare operazioni di smobilizzo degli investimenti detenuti in portafoglio (di seguito, ”Periodo di Disinvestimento”).

In conformità alle prescrizioni del suddetto Regolamento ELTIF, la politica di investimento contenuta nel Regolamento del Fondo prevede che il patrimonio venga investito in via prevalente (i.e., per almeno il 70 per cento dell’attivo) in strumenti finanziari di natura azionaria emessi da imprese italiane a bassa e media capitalizzazione diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa Italiana o in indici equivalenti di altri mercati regolamentati e imprese non ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, che svolgono attività diverse da quella finanziaria.

In particolare, in ragione degli investimenti che il Fondo intende effettuare, il target principale è rappresentato da piccole e medie imprese italiane che si qualificano come ”PMI Innovative c.d. ammissibili”, ai sensi dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 e successive modificazioni, che si prevede costituiranno, al termine del Periodo di Allocazione, almeno il 70 per cento degli investimenti detenuti dal Fondo.

Inoltre, da un punto di vista operativo, viene previsto che gli investimenti del Fondo nelle PMI Innovative target principalmente società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione (o ”MTF”) denominato ”Euronext Growth Milan”, gestito da Borsa Italiana S.p.A. (cfr. la Circolare n. 32/E del 23 dicembre 2020, par. 3) verranno realizzati in prevalenza tramite conferimenti in denaro eseguiti in occasione di operazioni di aumento di capitale effettuate dalle future partecipate e, in minore misura, qualora si presenti un’opportunità di investimento coerente con gli obiettivi del Fondo, tramite acquisto a titolo oneroso di partecipazioni sociali.

Il Regolamento del Fondo prevede l’emissione di cinque classi di quote (denominate […]), le quali possono essere sottoscritte da soggetti passivi IRPEF e IRES (di seguito, ”Sottoscrittori”) residenti e non residenti in Italia che, in linea di principio, possono avere i requisiti per accedere all’agevolazione di cui al citato articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015.

Tutto quanto premesso, la Società, con l’istanza in esame, chiede chiarimenti circa l’interpretazione dell’articolo 1, comma 2, lettera e), del DM 2019, che reca la nozione di ”OICR qualificato”, vale a dire l’OICR che investe ”prevalentemente” in start up o PMI innovative ammissibili e che, in quanto tale, può attribuire il diritto alle predette agevolazioni fiscali a coloro che investono nel medesimo.

A riguardo si evidenzia che, ai sensi delle richiamate disposizioni, l’investimento agevolato può essere effettuato direttamente dall’investitore ovvero indirettamente, vale a dire per il tramite di intermediari ”qualificati” che investono in prevalenza in start up e/o PMI innovative ammissibili, tra i quali si annoverano, anche gli ”organismi di investimento collettivo del risparmio […] che investono prevalentemente in startup innovative o PMI innovative” (ai sensi dell’art. 2, comma 2 del DM 2019), istituiti in Italia o in altri Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo, che, al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l’investimento agevolato, detengono azioni o quote di start up innovative o PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell’anzidetto periodo di imposta, senza tenere conto, a questi fini, degli investimenti effettuati negli incubatori certificati di cui alla precedente lettera d) [come indicati all’articolo 1, comma 2, lettera e), del DM 2019].

Tanto premesso, l’Istante chiede se i sottoscrittori avranno possibilità di accedere alle agevolazioni fiscali previste dall’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 e dalle relative disposizioni attuative, anche se il Fondo investirà nelle PMI innovative ammissibili, oltre che con conferimenti in denaro iscritti ad incremento della voce capitale e/o riserva sovrapprezzo dell’impresa target (o operazioni assimilate ai sensi dell’articolo 3 del DM 2019), anche tramite compravendita di partecipazioni, sempre rispettando il vincolo di composizione del 70 per cento di cui al citato articolo 1, comma 2, lettera e), del DM 2019.

Più precisamente, con un primo quesito viene chiesta conferma della circostanza che, ai fini della verifica di tale soglia di prevalenza, assumano rilevanza tutte le partecipazioni detenute dal Fondo nelle PMI innovative ammissibili, indipendentemente dalle modalità di acquisizione delle medesime, tramite conferimenti in denaro iscritti a capitale o riserva sovrapprezzo delle azioni o quote delle PMI innovative ammissibili (e operazioni assimilate) ovvero mediante compravendita.

In caso di risposta positiva alla predetta domanda (in accoglimento della soluzione interpretativa prospettata cfr. infra), inoltre, l’Istante chiede come debbano essere assolti gli oneri documentali previsti in linea generale dall’articolo 5, comma 1, del DM 2019 al fine di comprovare l’acquisizione, da parte del Fondo, della documentazione dimostrativa delle operazioni a cui riconnettere le agevolazioni (di seguito, ”Primo Quesito”).

Con un secondo quesito, l’Istante chiede se il Fondo potrà ricevere dalla PMI innovativa ammissibile quotata in un MTF, in sostituzione di copia del business plan di cui all’articolo 5, comma 1, lettera b), del DM 2019, una dichiarazione sostitutiva di atto notorio con cui la medesima PMI attesti di aver predisposto un business plan contenente tutte le informazioni di dettaglio richieste dalla predetta disposizione, unitamente all’assunzione da parte della PMI medesima di un impegno irrevocabile a conservare tale documentazione e trasmetterla senza indugio a qualsivoglia autorità fiscali che ne faccia richiesta (di seguito, ”Secondo Quesito”).

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante con riferimento al Primo Quesito ritiene che la circostanza che il Fondo possa investire nelle PMI innovative ammissibili, anche mediante operazioni di acquisto delle partecipazioni da terzi, non possa incidere negativamente sulla qualificazione del Fondo stesso quale ”OICR qualificato”, ai sensi dell’articolo 1, comma 2, lettera e), del DM 2019 e, per l’effetto, precludere o in qualche modo limitare l’accesso al beneficio fiscale in parola per i sottoscrittori. Viene evidenziato, infatti, che tanto le partecipazioni in PMI innovative ammissibili che saranno detenute dal Fondo a seguito di conferimenti in denaro, effettuati in occasione di operazioni di aumento di capitale, tanto quelle eventualmente acquisite tramite compravendita, possono concorrere alla determinazione del limite del 70 per cento previsto per il rispetto, da parte del Fondo, del requisito di prevalenza di cui all’articolo 1, comma 2, lettera e), del DM 2019.

A parere dell’Istante una simile soluzione interpretativa troverebbe riscontro anzitutto sul piano letterale delle disposizioni richiamate, che definiscono gli ”OICR qualificati”, come quegli OICR che, alla data di riferimento indicata, ”[…] detengono azioni o quote di startup innovative o PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell’anzidetto periodo di imposta […]”. L’utilizzo del termine ”detengono” depone nel senso dell’irrilevanza delle modalità con cui l’OICR abbia concretamente investito nelle imprese target ai fini della verifica del requisito della prevalenza.

In caso di investimento indiretto tramite OICR qualificato, la Società istante sostiene che occorre avere riguardo unicamente alla sottoscrizione delle quote del fondo, non attribuendo rilevanza alcuna alle modalità con cui quest’ultimo investa, a sua volta, le risorse così ricevute nelle imprese target.

Inoltre, a parere dell’Istante, la mancata indicazione delle modalità di acquisto delle partecipazioni nelle start up o PMI innovative ammissibili da parte dell’OICR qualificato rappresenta una precisa scelta legislativa, con la conseguenza che, nel caso di investimento indiretto tramite OICR, trovi applicazione un impianto normativo distinto rispetto alle altre ipotesi di investimento.

Pertanto, l’Istante ritiene che l’investimento oggetto di agevolazione sia unicamente quello effettuato a monte (i.e., dall’investitore nell’OICR qualificato) e non anche quello ”a valle” (i.e., dall’OICR qualificato nella start up o PMI innovativa) per cui gli investimenti effettuati dai sottoscrittori nel Fondo daranno diritto, al ricorrere di tutte le altre condizioni di legge, ad accedere al beneficio fiscale in misura integrale rispetto all’ammontare degli investimenti effettuati nel Fondo, non esplicandosi alcun effetto moltiplicativo nella fruizione del beneficio.

Coerentemente con la soluzione proposta, l’Istante ritiene che, ai fini del corretto assolvimento degli oneri di acquisizione e conservazione della documentazione, previsti dall’articolo 5, comma 1, del DM 2019, anche con riferimento alla partecipazione in una PMI innovativa ammissibile, che dovesse essere detenuta dal Fondo per effetto di compravendita, in qualità di gestore del Fondo:

(i) non sarà tenuto a ricevere e conservare la certificazione della predetta PMI ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), del DM 2019, che attesti di non avere superato il limite di cui all’articolo 4, comma 7, del DM 2019, ossia di non aver ricevuto conferimenti in danaro complessivamente superiori a 15 milioni di euro, ovvero, se superato, l’importo per il quale spetta la deduzione o detrazione;

(ii) potrà ricevere solamente la copia del piano di investimento (business plan) della PMI innovativa, contenente informazioni dettagliate sull’attività svolta dalla medesima impresa, sui relativi prodotti, sull’andamento, previsto o attuale, delle vendite e dei profitti ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), del DM 2019, accompagnata, se del caso, dall’ulteriore documentazione ivi prevista.

In merito al Secondo Quesito, l’Istante sostiene che, nel caso in cui investa in una PMI innovativa ammissibile quotata su un mercato MTF (segnatamente, all’Euronext Growth Milan), l’obbligo per il Fondo di ”ricevere e conservare” copia del piano di investimento (business plan) della PMI innovativa, contenente informazioni dettagliate sull’attività svolta dalla medesima impresa, sui relativi prodotti, sull’andamento, previsto o attuale, delle vendite e dei profitti ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), del DM 2019, possa essere contemperato con l’esigenza della PMI target di evitare che la trasmissione in via riservata al Fondo di tale documentazione, contenente informazioni di natura ”price sensitive”, configuri una violazione della ”normativa MAR”, cui anche le società quotate negli MTF sono soggette.

Pertanto, ritiene possibile, per garantire le finalità sottese a tale onere documentale ed evitare, al contempo, che la PMI target violi gli obblighi previsti dalla ”MAR”, che la copia del business plan e, più in generale, tutta la documentazione prevista dall’articolo 5, comma 1, lettera b), del DM 2019, possa essere sostituita da una dichiarazione sostitutiva di atto notorio con cui la predetta PMI attesti di aver redatto un piano di investimento contenente tutte le informazioni di dettaglio richieste dalla predetta disposizione, unitamente all’impegno della PMI medesima a conservare tale documentazione e, in caso di eventuali controlli nei confronti del Fondo, a trasmetterla direttamente e senza indugio a qualsivoglia autorità fiscale che ne faccia richiesta.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere viene reso sulla base delle informazioni e degli elementi rappresentati dall’Istante, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità, completezza, concretezza ed esaustività, e non riguarda, in particolare, la verifica della sussistenza degli ulteriori requisiti per l’applicazione della disciplina in commento. Tali verifiche, infatti, esulano dalle competenze esercitabili dalla Scrivente in sede di risposta a interpello e in relazione ai predetti aspetti resta impregiudicato ogni potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria.

Occorre ricordare che il decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, ha introdotto un quadro organico di disposizioni, riguardanti la nascita e lo sviluppo di imprese start up innovative. In particolare, l’articolo 29 del citato decreto-legge, al fine di incentivare gli investimenti in start up innovative, riconosce determinati benefici fiscali ai soggetti che investono nel capitale sociale di tali società, sia direttamente, sia indirettamente, tramite organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o altre società che investono prevalentemente nelle predette start up innovative.

La misura agevolativa, per effetto dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015, è stata estesa anche agli investimenti nel capitale sociale delle piccole e medie imprese cd. innovative (di seguito, anche ”PMI innovative”).

Le modalità di attuazione dell’articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 2012 e dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 sono stabilite dal DM 2019, che ha consolidato in un unico provvedimento le disposizioni di attuazione in materia di start up innovative e in materia di PMI innovative, con efficacia in relazione agli investimenti effettuati nei periodi di imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016.

Gli incentivi fiscali in questione sono destinati sia alle persone fisiche sia alle persone giuridiche e consistono in una riduzione delle imposte sui redditi derivante dalla concessione di detrazioni (per gli investitori soggetti IRPEF) o di deduzioni (per gli investitori soggetti IRES).

L’investimento, in una o più start up o PMI innovative, può essere effettuato direttamente dall’investitore ovvero, come previsto dall’articolo 2, comma 2, del DM 2019, indirettamente per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative o PMI innovative ammissibili.

Le definizioni di start up innovative o PMI innovative ammissibili nonché quelle di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative o PMI innovative ammissibili sono contenute nell’articolo 1, comma 2, del DM 2019.

Tutto ciò premesso, con il primo quesito l’Istante ritiene che rientrerebbe nella nozione di investimento agevolato, ai sensi dell’articolo 3 del DM 2019, qualsiasi tipologia di acquisto di azioni o quote di PMI innovative quotate in un MTF (cfr. Circolare n. 32/E del 2020, par. 3), effettuati sia mediante conferimenti in denaro iscritti a incremento della voce capitale e/o riserva sovrapprezzo dell’impresa target, sia tramite operazioni di compravendita a titolo oneroso di partecipazioni già detenute da soggetti terzi.

Pertanto, il Fondo rientrerebbe nella nozione di ”OICR qualificato”, vale a dire l’OICR che, al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l’investimento agevolato, detiene azioni o quote di PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell’anzidetto periodo di imposta.

A riguardo, si evidenzia che, come espressamente previsto dall’articolo 3 del DM 2019 e ribadito dalla circolare n. 16/E dell’11 giugno 2014, rientrano nella nozione di ”investimento agevolato” esclusivamente i conferimenti in denaro, effettuati sia in sede di costituzione della start up e/o PMI innovativa sia in sede di aumento del capitale sociale. Inoltre, sono agevolati solo i conferimenti iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo delle azioni o quote della PMI innovativa.

La disposizione prevede poi altre modalità di investimento, tra cui la capitalizzazione dell’impresa target mediante lo strumento delle obbligazioni convertibili nonché la sottoscrizione di aumento di capitale mediante compensazione di crediti, ad eccezione di quelli originati da cessione di beni o prestazioni di servizi.

Di conseguenza, si ritiene non possano rientrare nella nozione di investimento agevolato di cui all’articolo 3 del DM 2019 gli acquisti di azioni o quote di PMI innovative ammissibili mediante compravendita di partecipazioni già detenute da soggetti terzi.

Tale modalità di acquisto non solo non rientra tra quelle espressamente contemplate dalla disciplina in esame, ma non sarebbe neppure conforme alla ratio della stessa.

Invero, l’agevolazione di cui all’articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 2012 in materia di start up innovative e dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 in materia di PMI innovative si inserisce all’interno di un sistema volto a favorire la nascita e lo sviluppo delle start up e delle PMI innovative.

Come indicato anche nella relazione illustrativa al decreto-legge n. 179 del 2012, l’intento del Legislatore era quello di predisporre una serie di misure sul fronte delle risorse finanziarie a disposizione delle start up e delle PMI, introducendo incentivi fiscali per incoraggiare gli investimenti da parte di privati e aziende che investono direttamente o per il tramite di società di investimento specializzate.

Nel caso prospettato dall’Istante il riconoscimento dell’agevolazione in parola anche per gli investimenti in PMI innovative effettuata attraverso la compravendita delle relative quote di partecipazione non rispecchierebbe la ratio della disciplina agevolativa sopra richiamata, dal momento che l’acquisto di partecipazioni detenute da soggetti terzi non favorisce né la nascita né lo sviluppo di PMI innovative (o di start up innovative).

Di conseguenza, si ritiene che, in linea generale, ai fini della verifica dalla soglia di prevalenza (70% del valore complessivo delle immobilizzazioni finanziarie) di cui sopra assumono rilevanza solo le partecipazioni ottenute mediante un ”investimento agevolato”, ossia esclusivamente tramite conferimenti in denaro o aumenti di capitale in start up innovative e/o in PMI innovative (senza considerare le partecipazioni nelle stesse ottenute mediante contratti di acquisto) aventi i requisiti previsti dagli articoli 25 e 29 del decreto-legge n. 179 del 2012 e dall’articolo 4 del decreto-legge n. 3 del 2015, nonché dalle previsioni del DM 2019.

Alla luce di quanto sopra, si deve ritenere assorbita la risposta all’ulteriore domanda contenuta nel Primo Quesito in relazione agli oneri documentali che l’Istante avrebbe dovuto assolvere in caso di rilevanza dell’acquisizione di partecipazioni in PMI innovative ai fini della verifica del requisito della prevalenza nei termini sopra descritti, posto che lo stesso Istante subordina l’interesse a ottenere una risposta a detta domanda alla risposta positiva alla precedente (ossia, alla condivisione da parte della scrivente della soluzione prospettata dall’Istante in merito alla rilevanza delle partecipazioni in PMI innovative ammissibili mediante contratti di acquisizione), circostanza non avvenuta.

Con riferimento al Secondo Quesito (formulato in relazione agli obblighi di acquisizione e conservazione documentale nei casi di PMI innovative quotate in un MTF), va evidenziato che l’Istante lamenta che il rilascio da parte di una PMI innovativa ammissibile quotata in un MTF al Fondo di una copia del business plan contenente il livello di dettaglio richiesto dall’articolo 5, comma 1, del DM 2019 ”comporterebbe” la diffusione di ”informazioni privilegiate” a favore di un singolo investitore (il Fondo stesso) con conseguente ”violazione degli obblighi” imposti dalla disciplina (legislativa e regolamentare) in materie di market abuse regulation (MAR).

Orbene, il quesito posto dall’Istante si fonda sulla circostanza che in astratto il rilascio della documentazione richiesta dall’articolo 5, comma 1, del DM 2019 da parte di una PMI innovativa quotata in un MTF implicherebbe e/o comporterebbe la diffusione di ”informazioni privilegiate” in violazione degli obblighi posti dalla disciplina MAR.

Tale quesito appare fondato su considerazioni di ordine generale mancando, peraltro, una chiara individuazione delle informazioni la cui divulgazione sarebbe vietata e delle disposizioni eventualmente violate; pertanto, risulta mancare nel caso in esame un ”fattispecie concret[a] e personal[e]”, presupposto ineludibile per la presentazione di un’istanza di interpello ai sensi dell’articolo 11 della legge n. 212 del 2000.

Pertanto, si ritiene che, per come prospettato, il Secondo Quesito manchi di una circostanziata e specifica descrizione della fattispecie oggetto di esame [cfr. articolo 3, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 24 settembre 2015 n. 156]; di conseguenza, lo stesso risulta inammissibile ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), del decreto legislativo n. 156 del 2015 e la presente risposta non è produttiva degli effetti tipici dell’interpello di cui all’articolo 11, comma 5, della legge n. 212 del 2000.