Generali-Natixis, 50 milioni di penale se non si procede con la joint venture. Più tasse in Italia

Benché il memorandum di intesa (mou) firmato lo scorso 21 gennaio da Generali con i francesi di Natixis Investment Management (Nim) per dare vita con una joint venture al primo asset manager europeo in termini di ricavi non sia vincolante è prevista una penale di 50 milioni qualora non si proceda con gli accordi. È uno degli elementi emersi dalle indicazioni arrivate da Generali sui dettagli del documento firmato da il Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (Bpce) che controlla Natixis. 

Sarebbe il primo gestore assicurativo al mondo

La nuova società metterebbe assieme le attività di asset management facenti capo, rispettivamente, a Generali Investments Holding e a Nim, portando alla creazione di un operatore globale da 1.900 miliardi di masse gestite, al nono posto a livello mondiale e leader nell’asset management in Europa con 4,1 miliardi di ricavi.

La società risultante dall’aggregazione sarebbe controllata in modo condiviso dalle due istituzioni finanziarie – ciascuna con una quota del 50% – operando con una struttura di governance congiunta e secondo criteri paritetici di rappresentanza e controllo. Generali Investments Holding apporterebbe oltre 600 miliardi in asset, mentre il contributo di Bpce, tramite Nim, sarebbe di 1.300 miliardi.

«Si tratterebbe, pertanto, della nascita del leader europeo cross-border nel campo della gestione del risparmio, con presenza significativa negli Usa e un potenziale di crescita in Asia, a guida congiunta italiana, attraverso Generali, e francese, attraverso Bpce», hanno spiegato da Generali, rispondendo alle critiche di chi ipotizzava una fuga del risparmio italiano all’estero, aggiungendo che «la società rappresenterebbe anche il primo operatore al mondo nella gestione di asset per la clientela assicurativa, con l’obiettivo di sviluppare la piattaforma come leader globale ed espandere ulteriormente questo segmento in crescita». 

I 15 miliardi di investimenti non saranno capitale di rischio

Generali ha anche chiarito il suo impegno, previsto dall’accordo ad allocare risorse alla joint venture. Si tratta di un totale di 15 miliardi di capitale di avviamento, cosiddetto Seed money, per l’avvio di nuove iniziative e strategie di investimento nel settore degli investimenti alternativi (e in particolare nei private markets), in cinque anni.

Il Seed money consiste nella sottoscrizione di fondi e mandati d’investimento, regolamentati e coerenti con l’asset allocation definita autonomamente da Generali, e non in capitale di rischio per finanziare le società operative di asset management. Si tratta di investimenti fatti nel novero delle scelte di allocazione delle masse assicurative gestite dal gruppo – che contano a oggi un totale superiore ai 460 miliardi – per conto dei propri clienti e sempre nel loro miglior interesse, con la dovuta, attenta valutazione del profilo di costi di gestioni e ritorni attesi a fronte del rischio assunto. 

Non si tratta di una novità per Generali: già oggi il gruppo ha una politica di seeding che prevede l’investimento del proprio attivo di bilancio rappresentato dai portafogli assicurativi per il lancio di nuove strategie ritenute meritevoli e coerenti con gli obiettivi di allocazione dei portafogli assicurativi del gruppo.

Ad oggi, il Seed money di Generali ammonta a circa 20 miliardi, e ne sono già previsti circa 5 miliardi nel 2025 a prescindere dalla operazione con Nim. Ogni anno i portafogli assicurativi di Generali generano circa  25 miliardi di flussi di cassa tra rimborsi di titoli in scadenza, cedole e dividendi che vengono reinvestiti nelle diverse classi di attivo. In aggiunta, Generali ha un target triennale (da piano 2025-2027) di raccolta netta sui prodotti assicurativi Vita pari a 25 – 30 miliardi. L’impegno di 15 miliardi cumulati su 5 anni rappresenti una quota minoritaria sia delle masse complessive gestite che dei flussi di reinvestimenti annui di Generali.

Per Generali profitti per 1 miliardo senza impatto sull’utile netto

Generali stima poi che la combinazione con Natixis offre l’opportunità di creazione di valore per il gruppo Generali, stimata in oltre 1 miliardo. «Tale stima riflette il valore attuale del beneficio economico atteso derivante dal Seed money e delle sinergie attese dall’operazione, al netto dei costi di integrazione e delle maggiori tasse», spiegano.

In particolare, sono state identificate sinergie di ricavi ed efficienze operative per un totale annuo (a regime) pari a 210 milioni prima delle imposte, derivanti dal maggiore potenziale di crescita e di cross-selling, in aggiunta alle iniziative di risparmio di costo (soprattutto a livello centrale) che, grazie agli evidenti benefici di scala, offrirebbero ampi margini di efficientamento in aree quali procurement, IT e gestione dei dati.

Questa stima di 210 milioni di sinergie, peraltro, non include il contributo atteso derivante dal futuro impiego di Seed money che – grazie al lancio di nuovi prodotti ad alto potenziale – potrebbe contribuire allo sviluppo della base clienti e ad un ulteriore incremento dei ricavi stimati.

La definizione di utile netto rettificato di gruppo esclude, fra gli altri, gli impatti legati all’ammortamento degli intangibili relativi al valore dei clienti, così come gli utili e le perdite derivanti da operazioni di M&A. L’utile netto rettificato pro forma di Generali Investment Holding  al 2023 era pari a 300 milioni. L’accordo annunciato il 21 gennaio si tradurrebbe, una volta finalizzato, in un profitto netto di realizzo a favore del gruppo Generali stimato nell’ordine di 1 miliardo (in accordo allo IAS 28), che sarebbe comunque neutrale ai fini dell’utile netto rettificato di gruppo.

Dall’operazione 125 milioni annui a partire dal 2030

In particolare, l’operazione annunciata il 21 gennaio si tradurrebbe in un impatto nei primi due anni, includendo gli oneri di integrazione, fra 25 milioni e 50 milioni, prima dell’effetto del dividendo preferenziale previsto per i francesi per i primi due anni e per un ammontare complessivo pari a 250 milioni. Tale dividendo preferenziale a favore di Bpce porterebbe l’impatto complessivo della transazione al netto delle imposte fra -25 milioni e  zero. Dopo la fine dell’effetto del dividendo preferenziale, quindi a partire dal 2028, l’impatto sull’utile netto rettificato è atteso esser superiore a  50 milioni, anche tenendo conto degli oneri di integrazione. Una volta esaurito l’impatto di tali oneri e una volta che le sinergie attese andranno a regime, l’impatto della transazione sull’utile netto rettificato è atteso esser superiore ad 125 milioni annui a partire dall’anno 2030. 

Le clausole di salvaguardia

L’accordo è destinato a durare almeno 15 anni pretendendo una sostanziale continuità dei termini contrattuali delle deleghe di gestione ad oggi in essere, e che dunque non comporterebbe – per il gruppo Generali – cambiamenti quanto ai flussi commissionali pagati, spiegano da Trieste aggiungendo che sono previste clausole di salvaguardia a favore di entrambe le parti e «gli impegni rimangono comunque subordinati al rispetto della normativa vigente, all’autonomia di Generali e delle compagnie assicurative nelle proprie scelte di asset allocation e alla salvaguardia del migliore interesse dei propri clienti». È previsto, inoltre, che Cathay, già legato da un accordo di gestione di lungo termine con Generali Investments Holding, rinnovi il suo mandato a favore della nuova entità.

Generali continuerà a decidere l’asset allocation

La nascita della joint venture non avrebbe poi alcuna ripercussione sulla continuità delle politiche di gestione del risparmio affidato dagli Italiani alle compagnie del Gruppo, che rimangono proprietarie degli attivi e ne decidono l’allocazione tra le diverse strategie di investimento. Ciascuno dei due soci manterrà il potere decisionale pieno ed esclusivo sui propri attivi assegnati in gestione con la procedura di definizione degli investimenti adottata dal gruppo Generali prevede infatti che siano la capogruppo e il suo cda a definire le linee guida strategiche di investimento dell’intero gruppo. 

Più tasse in Italia

Sotto il profilo fiscale non si determinerebbe alcun trasferimento di valore fuori dall’Italia e non si avrebbe, come effetto, una riduzione delle imposte assolte in Italia. È anzi plausibile che l’onere fiscale italiano aumenti, hanno chiarito da Generali.

Le penali per 50 milioni

Anche se il MoU non vincola le parti all’esecuzione dell’operazione, sono previsti  un impegno ad iniziare e svolgere le procedure di consultazione degli organi di rappresentanza dei dipendenti applicabili e allo stesso tempo discutere, completare e finalizzare la documentazione dell’operazione con una clausola di esclusiva per tutta la durata dell’MoU e fino a 9 mesi dopo l’eventuale venir meno dello stesso; c’è pure una clausola relativa al pagamento di una break-up fee (anche a ristoro di costi sostenuti per l’organizzazione e la negoziazione dell’operazione), di 50 milioni, applicabile tra l’altro qualora una parte non abbia intrapreso le proprie procedure di consultazione dopo la firma  dell’MoU oppure le procedure non siano state eseguite con successo prima del 31 luglio 2025, o non sia intenzionata a procedere. 

Nessun rischio legato ad H2O 

Da Generali hanno poi chiarito che il perimetro oggetto della transazione non include la partecipazione ad oggi detenuta da Nim in H2O Asset Management, che aveva avuto problemi in passato «e dunque la joint venture non sarebbe esposta ad alcun rischio pregresso o futuro ad essa connessa».

Per quanto riguarda la governance, infine, il consiglio di amministrazione della nuova entità sarebbe composto da un egual numero di consiglieri designati da Generali Investments Holding e Nim (ovverosia 6 membri designati da ciascuno socio), integrati da tre consiglieri indipendenti individuati congiuntamente dalle stesse Generali Investments Holding e Nim, oltre che dal ceo della joint venture.

La nuova entità verrebbe costituita ad Amsterdam, nei Paesi Bassi, come soluzione neutrale tra i due soci basati in Paesi diversi. Italia, Francia e Stati Uniti rimarrebbero gli hub operativi della nuova società, dai quali si continuerebbe a gestire direttamente le attività di business.

In riferimento ai ruoli apicali della società, il ceo (con ampi poteri di gestione) a capo della nuova entità al momento della sua costituzione sarebbe l’attuale ceo di Generali Investments Holding, Woody Bradford, nominato per un periodo di 5 anni e automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 anni in caso di raggiungimento di risultati in linea con il piano industriale della società. Generali Investments Holding esprimerebbe altresì il vicepresidente, mentre deputy ceo e presidente sarebbero appannaggio di Nim, sempre per i primi 5 anni dal momento della costituzione della joint venture (e per ulteriori 5 anni in caso di rinnovo del mandato del primo ceo).

Nessuna clausola per vendere quote

Decorso un certo periodo di tempo, troverebbero applicazione usuali meccanismi di exit volti a consentire e regolare l’eventuale uscita dalla joint venture. Da Generali hanno infine chiarito che resteranno al 50% della società. «Fermo quanto precede, non è intenzione di Generali – né esistono previsioni contrattuali che possano costringere la medesima a – ridurre la propria partecipazione o i propri diritti di governance nella joint venture», si legge nel comunicato.

Il titolo in borsa

A Piazza Affari, dopo il blitz di Unicredit, che ha comprato il 4,1% della compagnia assicurativa, mentre il numero uno di quest’ultima, Philippe Donnet, non si è detto sorpreso dalla mossa, sulla carta definita dalla banca «un puro investimento finanziario», il titolo Generali flette dello 0,29% a 30,64 euro.

L’ufficio studi di Intesa Sanpaolo ha alzato il target price sull’azione da 31 a 33,1 euro, confermando il rating buy, sottolineando che il piano della compagnia triestina è ben congegnato con un focus chiaro sulla remunerazione degli azionisti. A questo aggiunge l’appeal speculativo del titolo in vista del rinnovo del cda il prossimo 8 maggio. 

Sicuramente, come ha sottolineato anche Equita (rating hold e target price a 28,50 euro sul Leone), alla luce delle recenti operazioni nel settore bancario italiano e delle complesse dinamiche di governance, resta da capire come Unicredit intenderà utilizzare questa posizione, che potrebbe non solo influenzare gli sviluppi su Generali, ma aprire a nuovi scenari anche su Mediobanca. (riproduzione riservata)