Neutralità fiscale del conferimento dello studio professionale in una società tra professionisti

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024 (Decreto Irpef-Ires), attuativo della Riforma Fiscale (L. 111/2023), il mondo delle professioni è stato oggetto di profondi cambiamenti, soprattutto con riferimento alle operazioni di aggregazione/riorganizzazione di studi professionali.

Tra le modifiche apportate dal legislatore, una delle più significative riguarda sicuramente l’introduzione, prevista dal nuovo articolo 177-bis, Tuir, del principio di neutralità fiscale per operazioni di conferimento di studi professionali, sia individuali sia associazioni, in società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico di cui all’articolo 10, L. 183/2011 (c.d. Stp).

La portata di questo intervento è epocale, dal momento che colma il vuoto normativo che caratterizzava la materia pre-riforma. Infatti, si è passati da un regime di incertezza che aveva portato l’Agenzia (rif.to risposta interpello n. 107/2018) a considerare realizzativo il conferimento della attività professionale in una società commerciale (di persone o di capitali), a quello attuale, post Decreto IRPEF-IRES, in cui tale fattispecie viene inquadrata come neutrale dal punto di vista fiscale.

È evidente come il legislatore, nell’istituire tale disposizione, abbia adottato il principio di neutralità mutuandolo da quello applicato al conferimento di aziende, disciplinato dall’articolo 176, Tuir.

Il nuovo articolo 177-bis, comma 1, Tuir prevede che “I conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze; il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti.”

In primo luogo, guardando all’oggetto del conferimento, è importante osservare come venga attribuita una definizione specifica, dal punto di vista fiscale, allo “studio professionale”, vale a dire un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività professionale o artistica.

Su tale definizione, è da notare che, rispetto al testo dell’articolo 177-bis, contenuto nella bozza del decreto legislativo sottoposta al Governo per l’approvazione, è stata modificata la locuzione “comunque riferibili all’attività artistica o professionale” relativa agli elementi conferiti, specificando che è necessario, ai fini di ottenere il regime di neutralità fiscale, trasferire un complesso unitario organizzato per l’esercizio dell’attività professionale. La correzione è data dal fatto che, qualora si fosse seguita l’interpretazione che scaturiva dalla precedente formulazione della norma, si potesse beneficiare della neutralità in caso di conferimenti di anche un solo elemento, comunque riferibile all’attività professionale.

Volendo effettuare un parallelismo tra il nuovo concetto di studio professionale e quello di azienda, così come disciplinata dall’articolo 2555 cod. civ., si nota fin da subito che sostanzialmente le due nozioni corrispondono. A livello di conferimento, quindi, appare lecito desumere che, così come avviene per il mondo aziendale, anche un professionista potrebbe conferire in neutralità fiscale solo una parte del proprio studio (es. ramo particolare di clientela + rapporti coi dipendenti/collaboratori che lavorano su quei clienti), purché essa mantenga un’unità funzionale.

Un altro elemento che conferma la volontà del legislatore di equiparare, a livello di normativa tributaria, gli studi professionali con le aziende è rappresentato dal fatto che, tra le modifiche contenute nel decreto Irpef-Ires, vi è anche l’esonero da IVA su operazioni di conferimenti di studi professionali. La modifica, infatti, riguarda nello specifico l’articolo 2, terzo comma, lett. b), D.P.R. 633/1972, per cui ora, i conferimenti di studi professionali, sono annoverati tra le operazioni che non configurano cessioni di beni.

Inoltre, le integrazioni effettuate all’articolo 4, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al testo unico delle disposizioni concernenti le imposte di registro di cui al D.P.R. 131/1986, dispongono che l’imposta di registro si applica, al pari del mondo aziendale, alle operazioni di riorganizzazione di studi professionali, ivi compresi i conferimenti.

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